【コラム】横須賀のM&Aは、〇〇問題?

2018-06-28

1 M&Aのイメージ

 M&A(会社の合併や買収)というと、「大企業が行うもの」というイメージがあるかもしれませんが、大企業のみならず中小企業でも行われています。

 また、M&Aというと、「敵対的な買収」というイメージが先行してしまうかもしれませんが、特に株式を上場させていない中小企業においては、M&Aはあくまで会社を売る側と買う側との「合意」によって実現していくことになりますので、必ずしも一方的に進められるものではなく、双方によって円満な実現を目指していくことになります。

 

2 M&Aとは具体的に何をするか

 法律的に「株式会社は誰のものか」というと、社長(代表取締役)のものではなく、株主のものです。

 株主(株主総会)は社長を自由に選ぶことができるという法律上の原則が、その現れです。

 ただ、実際のところ、中小企業の場合には「社長が株主である」ことが多く、結果として多くの場合「社長が最高意思決定者」「会社は社長のもの」というようにみえます。

 しかし、それでもあくまで法的には会社は「株主のもの」です。

 ですので、簡単に言いますと、「会社を売買する」ということは、「株式を売買する」ことを意味します。

 ただ、実際にM&Aを実現するにあたり、株式を売買するだけで会社の譲渡が終わるわけではなく、そこには従業員、取引先、債権者(金融機関)などがそれぞれの立場で関与して参りますので、一つのM&Aを実現するのに検討するべき課題は少なくありません。

 

3 横須賀のM&Aの実態

 当事務所は神奈川県横須賀市にありますが、横須賀市などの地方都市において中小企業のM&Aが話題になるとき、その多くが「相続問題」に起因しているという印象を受けます。

 すなわち、中小企業の社長(多くの場合は株主でもある)が、自身の相続を想定して生前に会社を第三者に譲渡したり、あるいは社長の死後に相続人が会社株式を第三者に譲渡したりする場合です。

 つまり、「M&A」という言葉のイメージよりは、むしろ「事業承継」の問題です。

 事業承継の場面において、「財務状況は悪くないのに、後継者がいないために閉鎖されていく会社」が、残念ながら少なくないようです。

 「従業員、取引先、債権者(金融機関)、さらに地域社会から必要とされている会社をいかに存続させるか」と考えたとき、社長が元気なうちに次世代への引継ぎ方を検討することは、非常に重要なテーマであると思います。

 そして、その一つの解決策として、「M&A」=「会社を譲渡する」という選択が有効に機能することを、是非知っていただきたいとも思います。

 

4 M&Aにおける弁護士の必要性

 一つの「M&A」「事業承継」を実現するには、相当な時間と労力を要しますし、また、経営判断のほかに「法的判断」が不可避です。

 だからこそ、なるべく早く動き出すべきだと思いますし、また、弁護士や会計士などの専門家に相談しつつ進めていくべきだと考えます。

 当事務所は、横須賀市にある法律事務所として、特に地元企業の「M&A」「事業承継」の成功に向けて積極的にお役に立ちたいと考えております。

 M&Aや事業承継などをお考えの方は、是非一度当事務所へご相談下さい。

 

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